律师观点分析
李园律师代理股权转让执行纠纷,通过执行和解实现债权回收并解除对被执行人的强制措施
案件领域:股权转让纠纷(强制执行阶段)
代理阶段:执行阶段(申请执行人方)
一、案件背景与执行难点
申请执行人与被执行人因股权转让纠纷诉至法院,法院作出生效判决后,被执行人未主动履行付款义务,案件进入强制执行程序。在执行过程中,法院对被执行人采取了限制高消费、冻结银行账户及网络资金、查封名下车辆及房产等强制措施。被执行人虽有履行意愿,但因资金周转困难,难以一次性清偿全部债务,案件陷入“执行僵局”:若继续维持全部强制措施,被执行人基本生活和经营能力将严重受限,分期履行反而难以实现;若完全解除措施,申请执行人的债权安全又面临风险。
二、李园律师核心工作与作用
精准评估执行风险,选择“以和解促履行”路径
李园律师全面分析了被执行人的财产状况、履行能力及强制措施的实际效果,预判继续“硬执行”可能导致案件终本、债权难以兑现,而“附条件的执行和解”既能给被执行人恢复经营的空间,又能以房产查封持续保障债权安全。
据此,李园律师建议申请执行人接受分期履行方案,并主导了全部和解谈判。
设计“利益平衡型”和解方案,兼顾债权安全与履行可能
锁定债权总额:协助双方确认截至和解协议签订日的欠款总额(含股权转让款及案件受理费),消除后续争议隐患。
设置“首付+分期”还款计划:要求被执行人签订协议当日即支付首期大额款项,以检验履行诚意;剩余款项按月分期支付,减轻被执行人短期资金压力,提高实际履行可能性。
构建“附条件解除+持续保障”的双层风控机制:这是本案和解方案的核心亮点——①申请执行人同意在首期款到账后,主动申请解除对被执行人的限制高消费措施及银行账户、车辆的冻结查控,以保障其基本生活和经营能力,确保后续分期款顺利支付;②但申请执行人暂不解除对被执行人房产的查封,直至全部款项付清,以此作为债权的“最后安全垫”,防止和解期间资产流失。
细化违约责任条款,形成有效履约约束
李园律师在和解协议中设置了“加速到期+违约金”双重违约条款:若被执行人对任意一期款项逾期,则全部剩余债务立即到期,申请执行人有权恢复强制执行原判决,并主张剩余未偿还款项20%的违约金。
该条款在给予被执行人履行弹性的同时,保留了充足的法律威慑力,有效防范了“和解即拖延”的风险。
协调法院衔接,确保和解方案落地
起草并协助申请执行人签署《解除强制执行措施申请书》,明确区分“应立即解除”与“暂不解除”的强制措施类型,确保和解协议与执行法院的操作实现无缝对接。
将和解协议提交执行法院备案,赋予其执行程序中的法律效力,为后续可能的恢复执行提供依据。
三、裁判结果与案件效果
在李园律师的全程推动下,双方成功签订《执行和解协议》:
债权得以确认:双方对839,082元的总欠款金额无争议;
首期款如期到位:被执行人在协议签订当日即支付首期300,000元;
强制措施精准调整:申请执行人已向法院申请解除对被执行人的限制高消费、账户冻结及车辆查封,保障其履行能力;同时保留房产查封至全部款项付清,持续保障债权安全;
违约责任明确:逾期将触发全部债务加速到期及20%违约金条款。
四、案例价值与典型意义
本案是“执行和解”制度在股权转让纠纷中成功应用的典型范例。李园律师跳出“对抗式执行”的惯性思维,以“附条件和解+分层次解除强制措施”的策略,在保障债权安全与恢复被执行人履行能力之间找到平衡点,实现了“债权回收有保障、债务履行有空间”的双赢效果。本案对同类执行僵局案件的处置,尤其是涉及企业经营债务、分期履行的场景,具有较强的参考价值。